1.設立についてよくあるご質問
- 1.組合の設立にはどれくらいの期間がかかりますか？
一概には言えませんが、組合員の方々の合意や書類の作成などがスムーズに進んだ場合は、設立の方針を決めてから登記の完了まで最短で5カ月程度、一般的には6～8カ月ほどの期間を見込んでください。
- 2.組合の名称に制限はありますか？
名称の一部に必ず「商店街振興組合」を付けていただきます。また、同じ市町村内で同じ名称の振興組合は認められません。使える文字や表記方法などは、一般的な会社等の商号と同じように「商業登記規則」の規定に基づくことになります。
- 3.任意組合の財産を移行するにはどうすればいいですか？
実態としては任意組織がそのまま法人化する場合でも、振興組合へ単純に財産等を引き継ぐことはできません。任意組合の財産等は寄付や譲渡で振興組合へ移管し、任意組合が保有している内部留保などは、会員へ分配返還し、新たに組合員から振興組合へ出資してもらうという形になると思われます。ご地元の事情は様々なので、詳しくは道振連へご相談ください。
- 4.団体を移行した場合、前身となる任意組合は解散しなくてはならないのですか？
必ずしも解散する必要はありません。事業の範囲や参加対象によっては任意会で継続実施した方がよい場合もありますので、その場合は振興組合と任意会の業務分担をご検討ください。
- 5.発起人に小売業、サービス業以外の者がなれますか？
設立発起人は、その組合の定款で定める組合員たる資格を有し、設立と同時に組合員になろうとする方でなければなりません。このため、定款で小売商業サービス業以外の方にも組合員資格を与える場合は、発起人となることができます。
- 6.組合員が飲食店のみの商店街振興組合は設立できますか？
可能です。
- 7.代表取締役が同じ別法人が、それぞれ発起人になれますか？
法人の場合、発起人となれるのは法人です。このため、代表者が同じであっても、それぞれの法人が設立発起人になることができます。
- 8.支社が発起人になるときの住所の記載はどうしたらいいですか？
本社の住所となります。本社住所の下に支社の所在地の住所を括弧書きで付記してください。
- 9.地区内に２以上の店舗を持っている場合はどうなりますか？
同じ経営者、同じ法人であれば、各店を一括して加入すればよく、店舗ごとに加入する必要はありません。
- 10.夫婦が同じ住所で異なる事業を営んでいる場合はどうなりますか？
同じ場所や同じ店舗で営業していたとしても、経営者が異なる場合は、それぞれが別々の組合員たる資格を有することになります。
- 11.移動販売や出張販売をしている者は組合員資格がありますか？
住居や倉庫などが組合の地区内にあれば、そこが営業の場所とみなされ、組合員資格があると解釈します。
- 12.出資一口を持てば組合員になれると理解していいですか？
法で「出資一口以上を有しなければならない」とあるのは、出資をしない者は組合員としないという趣旨であって、一口以上を出資すれば当然に組合員になることができます。実際には、加入者の業種や営業規模、その他の事情を勘案して、相当する出資口数を引き受けていただくことになります。加入制限につながるような高額でなければ、定款で「最低〇口」という規定を設けることも可能ですし、発起人などが、立場上多めに出資することも可能です（ただし、１人の持分は総体の２５％以下でなければなりません）
- 13.出資一口の金額はどのくらいが適当ですか？
法では特段の定めはありませんが、中小企業庁の指導では「少なくとも1,000円を下らないように定めること」とされています。
- 14.役員の定数はどのような基準で定めればよいですか？
法律的には、理事の定数は3人以上、監事の定数は1人以上と定められています。この定数は法が定める最低の基準ですから、組合員の数や業種、地区、組合が行う事業などを総合的に勘案して、組合ごとに定数を定めてください。既存の組合では、総組合員数の15～20％というケースが多く見受けられます。
- 15.組合の監事を組合員外から選ぶことはできますか？
法では、監事について別段の定めがありません。定款で員外監事を認めている（監事について組合員に限定していない）場合は、監事全員を員外から選出しても差し支えありません。
- 16.役員の選出を指名推選ではなく選挙で行う場合はどうすればいいですか？
創立総会で選挙規約を定めていただき、定款に基づく手順を踏み、別途役員選挙録を作成していただく事になります。事前に立候補および推選を受け付ける必要があり、選挙手続きに手間と時間がかかることから、あまり実施されていないのが現状です。
- 17.創立総会の途中で理事会を開催して、そこで理事長や副理事長を決めるにはどうしたらよいですか？
創立総会で役員（理事と監事）を選出した後、総会を一時中断して別室で理事会を開催し、理事の中から理事長や副理事長などを互選することも可能です。この場合、創立総会の途中で理事と監事が就任していると考えますので、創立総会の議事録には議長および出席発起人に加えて新たに選出された理事および監事が署名（記名）押印します。
- 18.総会の招集通知は「会日の10日前までに」とありますが、総会当日も含めて10日前までに出せばよいのでしょうか？また、この期間は短縮できますか？
招集通知を送付した日の翌日から、総会の会日の前日までの期間が10日以上と解します。また、「10日前」は法で定められた最低の期間なので、これを短縮することはできません。
- 19.総会の委任状について、代理人を指定していないもの（いわゆる白紙委任状）が届いた場合は、どのように扱えばよいですか？
白紙委任状は、定款で規定した代理人となりうる者の範囲内において、発起人代表に代理権を行使すべき者の選定を一任したものと解します。このため、発起人代表が総会に出席した設立同意者の中から受任者を選定し、その方に代理権の行使を委任することになります。白紙委任状は、白紙の箇所が補完されて初めて委任状としての効力が発生するので、総会の開催（定足数の確認時）までに代理権を行使する者の氏名を補完記入しなくてはなりません。
- 20.設立当初の役員の任期は、いつから起算しますか？
設立登記の日から起算します。
- 21.創立総会に出席できる代理人の「親族」の範囲とはどこまでですか？
6親等内の血族、配偶者、3親等内の姻族となります。
- 22.発起人代表が創立総会の議長になってもいいですか？
提案側と議事進行役が同じ人物になってしまうので、極力避けてください。総会の議長は、できれば設立同意者か、やむを得ない場合は発起人代表以外の発起人にお願いしてください。
- 23.代理人として出席した者が議長に就任できますか？
就任できません。
- 24.理事会に理事の代理人を出席させることはできますか？また、他の理事に委任することは可能ですか？
理事会では理事自らが議決権を行使しなければならず、代理人による出席、委任状による委任など、どんな方法であれ第三者へ自己の議決権を委任することはできません。なお、定款で定めたときは、書面で理事会の議決に加わることができます。
- 25.理事会での議決が可否同数の場合は、議長の決するところによると解釈してよいですか？
理事会の場合、可否同数の場合は否決となります。理事会の議事は一種の合議であり、各理事が1票の議決権をもち、議長となる理事も同様です。このため、議長に決定権（理事としての1票に加えて、さらに議長として決定権）を与えることは、「出席理事の過半数」という法の趣旨に反するため認められません。
- 26.理事会の招集通知はいつまでに出せばよいですか？役員改選があった総会の後に理事会を行うときは、招集の通知が間に合わないのですが…
理事会については、理事全員の同意があれば招集手続を省略することができます。改選があった総会の直後であっても、新理事全員の同意があれば理事会を開催できます。
- 27.手続や書類作業が面倒・わからない場合、専門家へ委託できますか？
有料となりますが、行政書士などにお願いする事は可能だと思われます。専門家の方へ依頼した場合は、その旨を道振連までお知らせください（ご地元から依頼したことが確認できない場合、道振連では問合せを受けても専門家の方へ情報等を一切提供いたしません）
- 28.道振連に書類作成等を依頼したら費用が発生しますか？
費用はかかりません。事前の打合せやご地元での説明にも伺いますし、書類作成、申請手続まで担当者がお手伝いします。
- 29.設立後の組合運営や届出などはどうしたらいいですか？
道振連作成の事務の手引き等がありますので、そちらをご覧ください。お持ちでない場合や最新のものが必要な場合お気軽に事務局へお問い合わせください。
2.総会運営についてよくあるご質問
- 1.脱退の申し出をした組合員は、翌年の通常総会（持ち分を確定する決算総会）へ出席させるべきですか？
出席させる必要はありません。脱退の効果は事業年度末において発生し、その時点で組合員たる地位を失うので、組合員として事業年度終了後の総会へ出席し議決権を行使することはできません。
- 2.総会の招集通知は「会日の１０日前までに」とあるが、総会当日も含めて１０日前までに出せばよいですか。また、この期間は短縮できないですか？
招集通知を送付した日の翌日から、総会の会日の前日までの期間が１０日以上と解します。また、「１０日前」は法で定められた最低の期間なので、これを短縮することはできません。
- 3.当組合では、総会の代理人は組合員２人までとなっているが、例年「議長」に委任するというのが数人あります。この場合、２人を超えた委任状は無効ということになりますか？
総会の議長は議決権を有していないため、委任状による議決権の行使はできません（議長あての委任状は無効になります）
- 4.総会の委任状について、代理人を指定していないもの（いわゆる白紙委任状）が届いた場合は、どのように扱えばよいですか？
白紙委任状は、定款で規定した代理人となりうる者の範囲内において、理事長に代理権を行使すべき者の選定を一任したものと解します。このため、理事長が組合員の中から受任者を選定し、その組合員に代理権の行使を委任することになります。なお、白紙委任状は、白紙の箇所が補完されて初めて委任状としての効力が発生するので、総会の開催（定足数の確認時）までに代理権を行使する者の氏名を補完記入しなくてはなりません。
- 5.総会に出席できる代理人の「親族」の範囲とはどこまでですか？
６親等内の血族、配偶者、３親等内の姻族となります。
- 6.代理人として出席した者が議長に就任できますか？
就任できません。
- 7.組合の監事を、員外から選ぶことは差し支えないですか？
法では、監事について別段の定めがありません。定款で員外監事を認めている（監事について組合員に限定していない）場合は、監事を員外から選出しても差し支えありません。
- 8.員外役員について定款で何も規定していない場合、法の規定に基づいて理事定数の３分の１までは員外理事を置けると理解してよいですか？
法律の解釈はそのとおりですが、定款で員外理事について規定していただくことが好ましいです。
- 9.当組合では理事会の招集通知を２週間前までに出すことにしています。役員改選があった総会の後に新理事で理事会を行う場合、招集の通知が間に合わないとおもいますが…
理事会については、理事全員の同意があれば招集手続を省略することができます。改選があった総会の直後であっても、新理事全員の同意があれば理事会を開催できます。
- 10.理事会に代理人を出席させることはできますか？また、他の理事に委任することは可能ですか？
理事会では理事自らが議決権を行使しなければならず、代理人による出席、委任状による委任など、どんな方法であれ第三者へ自己の議決権を委任することはできません。
- 11.理事会での議決が可否同数の場合は、議長の決するところによると解釈してよいですか？
理事会の場合、可否同数の場合は否決となります。理事会の議事は一種の合議であり、各理事が１票の議決権をもち、議長となる理事も同様です。このため、議長に決定権（理事としての１票に加えて、さらに議長として決定権）を与えることは、「出席理事の過半数」という法の趣旨に反するため認められません。
- 12.理事会を傍聴したいという組合員がいるのだが、会場へ入れてもよいですか？
理事の議論や判断の妨げにならないのであれば、傍聴は問題ないと思われます。また、理事の了解があれば、参考人や有識者を招いて理事会の場で意見を述べてもらうことも問題ありません。
- 13.議事録に署名すれば、印を押す必要はないのですか？
現状では法務局登記などで押印した議事録が求められますので、従来どおり押印してください。多くの組合では、定款で議事録への記名押印を規定していると思われます。
- 14.議事録への署名（記名押印）を拒否した理事がいた場合、議事録は無効になってしまいますか？
署名を拒否した理事がいた場合も、議事録としては有効です。しかし、理事会議事録への署名（記名押印）は法で義務付けられていますし、大部分の組合では従来から定款で議事録への署名（記名押印）を規定していると思われますので、署名（記名押印）をもらうよう務めてください。なお、議事録への署名（記名押印）は、記録された内容が事実と相違ないことを証明するためのものです。例えば「議決に反対だから押印しない」という場合は、その理事が述べた意見や反対したことを明記して、議事録の正しさを認めてもらうようにしてください。
- 15.役員の立候補または推薦を受けた者が役員定数を超えないときは、投票を行わず、当選とするという定款の定めがあるので、役員の選出のみを議題とする総会は、開催を省略できますか？
できません。定款の定めは投票を省略できるというだけであって、総会で当選確認（選出）をしなくてはなりません。
- 16.役員選挙に推薦制を取っているが、候補者の推薦を理事会からのみに限定することはできますか？
好ましくありません。
- 17.役員の選出を議長に一任できますか？
法では選挙か指名推せんの方法しか規定されていないので、議長一任はできません。
- 18.総会で、業種や地区ごとの部会別に役員を選挙することはできますか？
できません。役員は「総会において選挙する」となっており、総会の会場内で行われたとしても、地区や部会別での選挙は総会における選挙とは認められません。総会という機関で選出することが必要です。
- 19.１組合員企業から複数の役員を選出しても問題ないですか？
役員は個人と組合の委任関係なので、同じ組合員企業から就任しても差し支えありません。また、同じ組合員企業から理事と監事を選任することも可能です（あくまでも個人としての資格なので、同じ企業から理事と監事が就任しても「兼職」にはなりません）
- 20.組合の理事になっている者が廃業した場合、理事を辞任しなくてはならないですか？
組合の定款で、いわゆる「員外理事」が置けない（理事は組合員または組合員たる法人の役員でなければならないと規定している）場合は、辞任していただくことになります。定款に員外理事を置ける規定があり、員外理事の人数枠に余裕があれば、そのまま理事として職務を続けることもできます。
- 21.連合会の会員たる商店街振興組合の「員外理事」が連合会の理事に選出された場合、その理事は連合会でも員外理事に該当しますか？
員外理事には該当しません。会員たる商店街振興組合の役員という扱いになります。
- 22.規約の設定や改廃は総会の議決を得ることとされていますが、規約とはどの様なものを指しますか？当組合には「規約」「規程」「規定」など様々なものがあり、それぞれどういう扱いになるのかわかりません。
【規約】は組合員の権利義務に直接かかわる内容のものであり、総会の専決事項です。
規約の例としては、選挙規約、委員会規約、金融事業規約、共同販売事業規約などです。規程は事務執行上に必要な関係を規律する内規的なものであり、その決定は理事会の議決をもって足ります。規程の例としては、給与規程、退職金規程、旅費規程、人事規程、文書処理規程、服務規程、経理規程などがあります（例外として、給与規程や退職金規程などが役員にも適用される場合には、その性質上、理事会ではなく総会の議決を経て決定するのが望ましいとされています）【規定】とは、一般的には個々の条文の内容を指す言葉で、一連の条文の総体の具体的な名称とは意味が異なります。
規則という言葉の意味は、広義では定款・規約・規程等を総称した、いわゆる「さだめ」を指します。狭義では国の立法機関としての国会以外の機関が制定する成文法を指します（例えば経済産業省による商店街振興組合法施行規則など）
